Получение лицензии провайдера услуг по виртуальным активам (VASP) на Каймановых Островах

Лицензия провайдера услуг по виртуальным активам (Virtual Asset Service Provider, VASP) на Каймановых Островах — это лицензия, выдаваемая Управлением денежного обращения Каймановых Островов (Cayman Islands Monetary Authority, CIMA), которая позволяет компаниям, зарегистрированным на Каймановых Островах, осуществлять регулируемую деятельность, связанную с виртуальными активами.

К регулируемым видам деятельности относится:

• участие в размещении и выпуске виртуальных активов в случаях, предусмотренных законодательством;
• обмен виртуальных активов на фиатные валюты и наоборот, а также обмен одних виртуальных активов на другие;

• хранение виртуальных активов и оказание кастодиальных услуг;
• управление платформами для торговли виртуальными активами;
• иные услуги в сфере цифровых активов.

Каймановы Острова являются одной из наиболее востребованных международных юрисдикций для структурирования криптовалютного бизнеса. Этому способствуют развитое регулирование, современная финансовая инфраструктура, гибкое законодательство и эффективная защита прав и интересов инвесторов.

Управление денежного обращения Каймановых Островов (CIMA) — независимый финансовый регулятор, осуществляющий лицензирование, надзор и контроль за деятельностью поставщиков услуг с виртуальными активами в сфере криптоактивов, отвечающий за выдачу лицензий и мониторинг соблюдения требований к ним. Его положение и полномочия регулируются Законом о денежно-кредитном органе (Monetary Authority Act).

Первоначально Закон о поставщиках услуг, связанных с виртуальными активами (Virtual Asset (Service Providers) Act, VASP Act) был принят в 2020 году и предусматривал преимущественно регистрационный режим для большинства участников рынка с акцентом на соблюдение требований AML/CFT.

С вступлением в силу изменений 2025 года для отдельных категорий деятельности был введен обязательный режим лицензирования вместо ранее действовавшей регистрации. В частности, лицензированию подлежат операторы торговых платформ виртуальных активов и поставщики кастодиальных услуг.

Так, обязательному лицензированию подлежат компании, осуществляющие хранение криптоактивов, а также представляющие торговые площадки для обмена виртуальными активами. Для таких компаний минимальный размер капитала определяется характером лицензируемой деятельности.

Для отдельных категорий лицензий требования начинаются примерно от KYD 100 000, а также повысились требования к структуре управления (по меньшей мере три директора, включая независимого директора, соответствующего требованиям CIMA), и они подлежат углубленной комплаенс-проверке. В настоящее время законодательство предусматривает два режима регулирования: регистрацию VASP и лицензирование VASP. Применимый режим определяется видом оказываемых услуг и уровнем потенциального риска для клиентов.

При рассмотрении заявления CIMA оценивает не только комплект документов, но и бизнес-модель компании, систему корпоративного управления, соблюдение требований AML/CFT, а также деловую репутацию директоров и бенефициарных владельцев. CIMA выпускает подробные гайды с требованиями и порядком получения лицензий, с которыми можно ознакомиться на официальном сайте регулятора.

Объем требований и перечень документов зависят от того, подлежит ли деятельность компании регистрации либо лицензированию в соответствии с VASP Act. При рассмотрении заявления CIMA оценивает корпоративную структуру компании, бизнес-модель, систему внутреннего контроля, техническую инфраструктуру и соответствие требованиям AML/CFT.

Для получения лицензии потребуется предоставить подробный бизнес-план, анализ целевой аудитории и географии услуг, финансовый прогноз на два года.

Кроме того, для подготовки заявки необходимо:

• разработать и предоставить внутренние политики AML/CFT, процедуры KYC/CDD, политику управления рисками и политику защиты персональных данных;
• подробно описать техническую часть деятельности, в частности, описать архитектуру платформы, меры информационной безопасности, процедуры хранения активов и управления киберрисками;

• раскрыть сведения о структуре собственности, конечных бенефициарных владельцах и источнике происхождения средств;
• подтвердить соответствие директоров, руководителей и иных управленцев компании критериям fit and proper, установленным CIMA, через предоставление: персональной анкеты, рекомендаций, сведений об образовании и опыте работы в сфере финансов и цифровых активов (CV), нотариально заверенной копии паспорта, справки об отсутствии судимости (важно доказать, что директора профессиональны и не имеют конфликта интересов);
• назначить должностных лиц: сотрудника, отвечающего за соблюдение требований законодательства в сфере противодействия легализации преступных доходов и финансированию терроризма (AMLCO)и за сообщения о подозрительных операциях (MLRO). Указанные должностные лица отвечают за организацию и контроль системы AML/CFT в соответствии с требованиями законодательства и внутренними политиками компании.

Лицензия на деятельность в рамках регуляторной «песочницы» (Sandbox Licence) выдается на ограниченный срок, определяемый CIMA с учетом особенностей проекта. Компания может находиться под таким режимом до 12 месяцев, после чего необходимо получить постоянную криптолицензию.

По сути, песочница позволяет тестировать инновационный продукт в регулируемой среде под надзором CIMA. Такой режим применяется к проектам, инновационный характер которых требует отдельной оценки со стороны регулятора с учетом особенностей используемой технологии, бизнес-модели и связанных с ними рисков.

К примерам инновационного характера деятельности можно отнести автоматизацию финансовых операций через использование смарт-контрактов, внедрение алгоритмического управления ликвидностью, создание гибридных финансовых инструментов, использование решений на основе искусственного интеллекта в блокчейн-инфраструктуре и прочее.

Регулятор CIMA рассматривает каждый проект индивидуально, обращая внимание на его инновационный и экономический потенциал, уровень рисков, жизнеспособность бизнес-модели. Для получения лицензии заявитель также проходит комплексную проверку (due diligence), включая оценку корпоративной структуры, финансовой устойчивости и системы внутреннего контроля компании, а также проверку ее учредителей, необходимо будет предоставить исчерпывающие данные о технологической стороне проекта и финансовой устойчивости компании.

В случае положительного решения регулятора CIMA может выдать лицензию Sandbox, позволяющую тестировать инновационный продукт в соответствии с установленными регулятором условиями.

Заявление на регистрацию или получение лицензии VASP подается через электронный портал CIMA для подачи заявлений и документов, необходимых для регистрации и лицензирования (Regulatory Enhanced Electronic Forms Submission, REEFS).

Пошагово процесс получения криптолицензии выглядит следующим образом:

• регистрация компании на Кайманах через местного регистрационного агента;
• подготовка пакета документов для заявки;
• при необходимости проводится предварительное взаимодействие с профильным подразделением CIMA для обсуждения особенностей проекта и комплекта документов, подача заявки онлайн через REEFS, заполнение формы заявления, загрузка документов и уплата государственных сборов;
• рассмотрение заявки CIMA;
• выдача лицензии.

В среднем срок рассмотрения заявления в CIMA составляет от 2 до 6 месяцев, но он может быть увеличен в зависимости от вопросов регулятора в каждом конкретном случае.

В случае положительного решения CIMA вы получите уведомление об одобрении и документ, подтверждающий выдачу лицензии, для получения которого часто требуется оплатить лицензионный сбор за первый год.

В случае отказа регулятора в выдаче лицензии после устранения замечаний компания вправе повторно обратиться в CIMA с новой заявкой.

Каймановы Острова — одна из наиболее привлекательных юрисдикций для криптобизнеса по многим причинам, и ниже приведены лишь основные из них:

• развитая нормативная база и понятные требования к поставщикам услуг с виртуальными активами, что повышает доверие инвесторов и клиентов к компаниям, получившим лицензию CIMA;
• налоговые преимущества: на Кайманах отсутствует корпоративный налог, налог на прирост капитала и дивиденды, налог у источника выплаты, НДС, что позволяет оптимизировать затраты на бизнес;
• информация о бенефициарных владельцах не является общедоступной и раскрывается государственным органам только в случаях, предусмотренных законодательством;
• один из ведущих международных финансовых центров, доступность физической и платежной инфраструктуры, возможности для поиска партнеров и нетворкинга;
• допускается 100% иностранное владение компаниями.

Получение лицензии VASP требует тщательной подготовки документов, выстраивания системы внутреннего контроля и взаимодействия с регулятором. Специалисты NSV Consulting сопровождают клиентов на всех этапах проекта — от выбора оптимальной модели лицензирования и регистрации компании до подготовки полного комплекта документов, взаимодействия с CIMA и дальнейшего соблюдения лицензионных требований.

В результате клиент получает комплексную юридическую поддержку как при выходе на рынок Каймановых Островов, так и в процессе последующей работы компании в соответствии с требованиями регулятора.