Что такое санкционный комплаенс
Санкционный комплаенс представляет собой систему процедур, направленных на выявление и оценку санкционных рисков до заключения или исполнения международной сделки.
Проверка только наименования юридического лица по санкционным спискам не всегда позволяет установить фактический уровень риска.
Необходимо учитывать:
- наличие контролирующего лица в санкционном списоке;
- структуру собственности и контроля;
- связанных лиц;
- товар;
- страну происхождения и назначения;
- конечного пользователя;
- банки;
- валюту расчетов;
- маршрут поставки;
- применимые экспортные ограничения.
Дополнительно учитываются внутренние требования банков и иных участников сделки.
Услуги по санкционному комплаенсу
NSV Consulting оказывает следующие услуги:
- проверка контрагентов по санкционным спискам;
- анализ структуры собственности;
- проверка бенефициарных владельцев;
- анализ связанных лиц;
- проверка товара;
- оценка экспортных ограничений;
- анализ банков и платежной структуры;
- оценка риска вторичных санкций;
- анализ санкционных положений договора;
- комплексная проверка внешнеторговой сделки;
- разработка внутренней санкционной политики;
- разработка процедур проверки контрагентов;
- сопровождение сделок с повышенным санкционным риском.
Проверка благонадежности контрагента
Санкционная проверка может охватывать как непосредственного контрагента, так и иных лиц, имеющих значение для сделки.
Проверяются:
- юридическое лицо;
- прямые собственники;
- косвенные собственники;
- бенефициарные владельцы;
- контролирующие лица;
- директора;
- связанные компании.
Перечень санкционных режимов определяется с учетом структуры конкретной операции.
В зависимости от обстоятельств могут анализироваться ограничения США, Европейского союза, Великобритании и иных юрисдикций.
Санкционный анализ товара
Ограничения могут распространяться не только на лиц, но и на отдельные категории продукции.
При анализе учитываются:
- назначение товара;
- технические характеристики;
- классификационный код;
- страна назначения;
- конечный пользователь;
- возможное двойное назначение;
- применимые экспортные ограничения;
- необходимость получения лицензии или иного разрешения.
Для отдельных видов оборудования, электроники, программно-аппаратных комплексов и промышленной продукции такой анализ имеет принципиальное значение.
Анализ структуры расчетов
В рамках санкционного комплаенса также оценивается платежная часть сделки.
Проверяются:
- банки сторон;
- банки-корреспонденты при наличии соответствующей информации;
- валюта платежа;
- страны участников платежной цепочки;
- назначение платежа;
- соответствие расчетов договору;
- факторы, которые могут вызвать дополнительные вопросы банка.
Следует учитывать, что отсутствие прямого законодательного запрета не гарантирует проведение операции конкретным банком. Финансовые организации применяют собственные внутренние политики управления рисками.
Что входит в результат санкционной проверки
По итогам работы может быть подготовлен отчет или правовое заключение, включающее:
- описание проверенной структуры;
- сведения о выявленных ограничениях;
- оценку санкционных факторов;
- анализ структуры собственности;
- оценку товара и платежной схемы;
- основные риски;
- вопросы, требующие дополнительного анализа;
- рекомендации по документам и договорным условиям;
- возможные меры по снижению рисков.
Если предлагаемая структура противоречит применимым ограничениям, рассматриваются только правомерные варианты организации сделки.
Санкционные риски при ВЭД
Международная операция может одновременно затрагивать несколько санкционных режимов.
Риски зависят от:
- гражданства и места регистрации участников;
- структуры собственности;
- товара;
- банков;
- валюты;
- стран транзита;
- конечного пользователя;
- применимого законодательства.
Дополнительно российские компании могут учитывать российские специальные экономические меры и иные ограничения на отдельные виды сделок.
Внутренний санкционный комплаенс
Для компаний, регулярно осуществляющих ВЭД, может быть разработана внутренняя система проверки операций.
Она может включать:
- перечень обязательных проверок;
- критерии повышенного риска;
- порядок проверки контрагентов;
- распределение ответственности между сотрудниками;
- порядок согласования сложных операций;
- требования к хранению результатов проверки;
- порядок ежеквартальной проверки действующих контрагентов;
- действия при изменении санкционных режимов.
Порядок работы
1. Определение объема проверки
Получаем сведения об участниках, товаре, странах, расчетах и иных существенных параметрах.
2. Проверка участников
Анализируем контрагентов, владельцев и связанных лиц.
3. Проверка сделки
Оцениваем товар, платежную структуру, маршрут и применимые ограничения.
4. Оценка рисков
Определяем выявленные ограничения и их возможные последствия.
5. Подготовка рекомендаций
Формируем заключение и предложения по дальнейшим действиям.
Стоимость санкционного комплаенса
Стоимость зависит от:
- количества проверяемых лиц;
- сложности структуры владения;
- количества стран;
- характера товара;
- структуры расчетов;
- глубины анализа;
- необходимости подготовки письменного заключения.
Возможно разовое или регулярное сопровождение.
