Бизнес попал под угрозу ретроспективных санкций за переводы по 10 млн рублей

Верховный Суд РФ уточнил подход к применению установленного Указом Президента РФ № 95 порядка расчетов с иностранными кредиторами. В центре внимания оказался вопрос о том, можно ли исполнять обязательство на сумму свыше 10 млн рублей отдельными платежами, каждый из которых не превышает установленный лимит.

Новый подход может иметь существенное практическое значение для российских компаний, которые осуществляли или продолжают осуществлять расчеты с кредиторами, связанными с недружественными государствами.

В чем заключается проблема

Указ Президента РФ № 95 от 5 марта 2022 года устанавливает специальный порядок исполнения обязательств российских резидентов перед отдельными иностранными кредиторами.

В частности, обязательства перед кредиторами из недружественных государств по возврату займов, выплате дивидендов и некоторым другим основаниям при превышении установленного лимита должны исполняться в рублях с использованием специальных счетов типа «С», если отсутствует предусмотренное законодательством исключение или необходимое разрешение.

На практике возник вопрос о том, как именно рассчитывать лимит в 10 млн рублей.

Буквальная формулировка Указа № 95 говорит об «исполнении обязательств» в размере, превышающем 10 млн рублей в календарный месяц. Это позволяло участникам рынка исходить из того, что крупное обязательство можно исполнять поэтапно — отдельными траншами, каждый из которых не превышает установленный предел.

В опубликованном в июне 2026 года тематическом обзоре Верховного суда используется иная формулировка: специальный порядок распространяется на обязательства в размере свыше 10 млн рублей в календарный месяц.

Таким образом, при оценке операции значение может иметь не только размер отдельного платежа, но и размер обязательства, во исполнение которого совершается соответствующая цепочка переводов.

Максим Гладырь, руководитель практики ВЭД NSV Consulting, в комментарии для РБК отмечает:

«Многие компании опирались на буквальный текст указа № 95, трактуя лимит 10 млн руб. в календарный месяц как ограничение для конкретного операционного платежа. Разделение крупного долга на несколько мелких траншей (каждый менее 10 млн) до поры до времени транслировалось как допустимая практика, поскольку формально каждый отдельный перевод не превышал порог».

Формального соблюдения лимита может быть недостаточно

Подход Верховного суда предполагает оценку не только каждого платежа в отдельности, но и характера обязательства и экономического смысла всей совокупности операций.

Если обязательство изначально превышает 10 млн рублей, а платежи разбиваются на несколько траншей исключительно для того, чтобы формально остаться в пределах установленного лимита, такая схема может быть квалифицирована как обход предусмотренных Указом № 95 ограничений.

Максим Гладырь обращает внимание, что Верховный Суд РФ «четко указал, что суды должны оценивать не форму, а суть и экономический смысл цепочки операций».

Если совокупный размер обязательства превышает установленный предел, а дробление платежей не имеет самостоятельного экономического или делового основания, возникает риск применения положений Гражданского кодекса РФ о злоупотреблении правом, обходе закона и недействительности сделок.

В отдельных судебных спорах последствия могут быть существенно серьезнее обычного административного штрафа: при соответствующей квалификации может ставиться вопрос о взыскании денежных средств в доход государства.

Что показывает судебная практика

Риски дробления платежей уже рассматривались российскими судами.

Один из показательных примеров — дело ООО «Универсам 11». Российская компания имела обязательства перед латвийским банком по кредитному договору. Общий размер задолженности составлял около €33 млн.

Впоследствии стороны согласовали осуществление платежей в размере €120 тыс., но не более 10 млн рублей в месяц. При этом специальный счет типа «С» на имя иностранного кредитора открыт не был.

Суд поддержал позицию надзорного ведомства и расценил соответствующие действия как незаконное дробление платежей в обход требований Указа № 95.

Таким образом, соблюдение лимита по каждому отдельному переводу само по себе не гарантирует отсутствие претензий. При рассмотрении таких ситуаций может анализироваться первоначальный размер обязательства, экономическая цель платежей и обстоятельства изменения договорных условий.

Возникают ли риски по ранее проведенным платежам

Тематический обзор Верховного суда не устанавливает новую норму законодательства, однако закрепленный в нем подход способен повлиять на оценку операций, совершенных в предыдущие периоды.

Поэтому отдельного внимания требуют платежи, которые проводились после 2022 года в счет исполнения крупных обязательств отдельными траншами менее 10 млн рублей.

Особенно высокий риск может возникать, если:

• платежи осуществлялись регулярно в пользу одного иностранного кредитора;
• размер каждого перевода находился непосредственно ниже установленного лимита;
• выплаты производились в рамках одного договора или единого обязательства;
• отсутствовало самостоятельное экономическое обоснование разделения платежей;
• структура расчетов была изменена после введения ограничений;
• специальный счет типа «С» не использовался и соответствующее разрешение не получалось.

В таких случаях компаниям целесообразно отдельно оценить основания совершенных платежей и документальное подтверждение их экономической цели.

Банки усиливают контроль за последовательными переводами

Изменение судебного подхода влияет и на банковский комплаенс. Финансовые организации уделяют повышенное внимание регулярным платежам российским резидентом в адрес одного и того же иностранного получателя, особенно если размер переводов систематически находится в пределах, близких к 10 млн рублей.

Максим Гладырь отмечает:

«Если система видит регулярные или последовательные платежи от одного резидента в пользу одного и того же нерезидента (или связанных лиц) на суммы чуть менее 10 млн руб., банки будут блокировать такие транзакции. Информация о таких сделках также будет уходить в контролирующие органы».

Таким образом, риск возникает не только на стадии последующего судебного спора. Операция может привлечь внимание еще в момент проведения платежа в рамках банковских процедур комплаенса и валютного контроля.

Что необходимо учитывать бизнесу

Компаниям, имеющим обязательства перед иностранными кредиторами из недружественных юрисдикций, необходимо оценивать не отдельный платеж, а всю структуру расчетов.

В частности, рекомендуется проверить:

• первоначальный размер обязательства;
• основание и экономический смысл разделения платежей;
• совокупный объем перечислений одному кредитору;
• наличие связанных получателей;
• необходимость использования счета типа «С»;
• наличие разрешений на проведение соответствующих операций;
• договоры и дополнительные соглашения, которыми изменялся порядок расчетов.

Отдельно целесообразно провести ретроспективный анализ выплат за предыдущие периоды и выявить операции, которые могут иметь признаки искусственного дробления.

С учетом позиции Верховного суда формальное соблюдение лимита в 10 млн рублей по каждому платежу уже нельзя рассматривать как достаточное основание для вывода о соответствии операции требованиям контрсанкционного регулирования. Для бизнеса ключевое значение приобретает экономический смысл всей цепочки расчетов и возможность документально подтвердить самостоятельные основания для каждого платежа.

Полный материал РБК доступен по ссылке.