Лицензирование платежных систем и криптобизнеса в ОАЭ (PSP и VASP: DMCC, DAFZA, ADGM)

Провайдер платежных услуг (PSP) — это компания или финансовая организация, которая занимается обработкой онлайн-платежей и предоставляет различные платежные решения для бизнеса.

Получение лицензии провайдера платежных услуг в ОАЭ открывает широкие возможности, так как ОАЭ являются мировым бизнес-центром с развитой сферой     торговли и услуг, где электронные платежи крайне востребованы.

Лицензию платежной системы можно получить, если компания зарегистрирована в ОАЭ. Общие регуляторные и контрольно-надзорные функции в сфере платежных услуг выполняет Центральный банк ОАЭ (CBUAE). При этом в отдельных финансовых свободных зонах действуют собственные регуляторы: Управление по регулированию и надзору в сфере финансовых услуг Дубая (Dubai Financial Services Authority) — в Dubai International Financial Centre (DIFC); Управление по регулированию финансовых услуг (Financial Services Regulatory Authority) — в Abu Dhabi Global Market (ADGM).

Лицензия провайдера платежных услуг (PSP) может быть оформлена для компаний, зарегистрированных в двух фризонах: ADGM (Абу-Даби) и DIFC (Дубай). Компания с PSP-лицензией может предоставлять технологическую платформу и инфраструктуру для обработки денежных операций, осуществлять такие виды деятельности, как эквайринг, инициирование платежей, банковские переводы и услуги по предоставлению электронных кошельков.

В каждой фризоне есть регулятор, отвечающий за выдачу лицензий: Financial Services Regulatory Authority (FSRA) в Абу-Даби, Dubai Financial Services Authority (DFSA) в Дубай. Они устанавливают требования к получению разрешений, размеру уставного капитала, политикам безопасности и стандартам отчетности. Требования к компаниям и условия выдачи лицензий основаны на общепринятых международных стандартах, в первую очередь обеспечивающих безопасность электронных платежей.

Основными законодательными актами, определяющими требования к PSP-компаниям и получению лицензий, являются Retail Payment Services и Card Schemes Regulation. Кроме того, на компании в сфере платежных сервисов распространяются требования Федерального закона № 20 от 2018 г. о противодействии легализации доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма (AML). Также отдельные специализированные законы регулируют полномочия Центрального банка, устанавливают требования (в т.ч. технические) к защите персональных данных и стандартам кибербезопасности.

PSP-лицензии в ОАЭ подразделяются на 4 категории в зависимости от вида деятельности провайдера платежных услуг:

• Лицензия I категории нужна компаниям, планирующим оказывать наиболее широкий спектр платежных услуг, таких как управление пользовательскими счетами, выпуск и обслуживание банковских карт, эквайринг, денежные переводы внутри и за пределами ОАЭ, работа с токенами и обслуживание финансовых агрегаторов.

Лицензия I категории предполагает наиболее жесткие требования и контроль за мерами защиты клиентских данных и кибербезопасностью, а также высокие требования к размеру уставного капитала.

• Лицензия II категории выдается компаниям, которые занимаются открытием и обслуживанием платежных счетов, выпуском цифровых транзакционных инструментов, агрегированием платежей, эквайрингом и осуществлением внутренних и зарубежных денежных переводов.

В отличие от лицензии I категории, лицензия II категории не дает право на работу с токенами.

• Лицензия III категории позволяет осуществлять финансовые операции только на внутреннем рынке ОАЭ, такие как подключение к банковской системе и создание аккаунта, выпуск карт, эквайринг, услуги платежного агрегатора, внутренние денежные переводы.
• Лицензия IV категории дает возможность заниматься только вспомогательными услугами для финансовой деятельности, такими как удаленный запуск переводов (Payment Initiation Services) и мониторинг транзакционной активности (Payment Account Information Services), то есть фактически такая лицензия подходит компаниям, продающим соответствующие платежные технологии.

Криптолицензия в ОАЭ — официальное разрешение, которое необходимо получить для ведения бизнеса с цифровыми активами. К видам деятельности, для которых потребуется такое разрешение, относятся торговля криптовалютой, хранение цифровых активов, запуск криптобирж, консультирование в сфере работы с криптоактивами, управление инвестициями, выпуск токенов и разработка цифровых активов (блокчейн).

ОАЭ является одним из мировых центров для финтех-стартапов и предлагает привлекательные условия для бизнеса в сфере криптоактивов, сочетая в себе комфортную налоговую политику и понятные требования к ведению бизнеса с высокими стандартами цифровой безопасности.

Регистрация компаний с получением криптолицензии доступна в следующих свободных экономических зонах: DMCC и DAFZA в Дубае, ADGM в Абу-Даби.

Свободная зона DMCC (Dubai Multi Commodities Centre) — одна из наиболее популярных фризон ОАЭ для регистрации компаний, работающих с цифровыми активами, в которой расположен крупнейший финтех-центр DMCC Crypto Centre. Юрисдикция предлагает развитую инфраструктуру и стабильное правовое регулирование деятельности в сфере виртуальных активов, ориентирована как на крупных институциональных инвесторов, так и на стартапы и малый бизнес.

Лицензия DMCC позволяет осуществлять деятельность в сфере майнинга и торговли криптовалютой, блокчейн-технологий, брокерских и консультационных услуг, хранения виртуальных активов и предоставления услуг электронных кошельков.

В случае, если деятельность компании связана с услугами хранения или обмена криптовалюты, дополнительно к лицензии DMCC требуется получить разрешение в Управлении по регулированию виртуальных активов (Dubai Virtual Assets Regulatory Authority, VARA), и к таким компаниям предъявляются повышенные AML/KYC-требования.

DMCC Crypto Centre — крупнейший хаб для бизнеса в сфере крипто- и блокчейн-технологий, партнерами которого являются такие компании, как Binance и TDeFi. Он предлагает услуги по сопровождению получения лицензий, необходимую инфраструктуру, включая просторные офисы, платформу для взаимодействия предпринимателей, обучающие программы и бизнес-инкубатор.

Свободная зона DAFZA (Dubai Airport Free Zone) — крупнейшая торгово-логистическая фризона, расположенная в аэропорту Дубая. Хотя она не имеет специализированного центра блокчейн-технологий, как DMCC, в ней доступны операции с криптовалютой и получение соответствующих лицензий.

Компании, зарегистрированные в DAFZA, могут получить лицензию на следующие виды деятельности: консультационные и аналитические услуги, брокерская деятельность, кастодиальные услуги, обменные и торговые платформы, инвестиционное управление, кредитование, создание платформ для транзакций и криптобирж.

Несмотря на отсутствие собственного криптоцентра, DAFZA обеспечивает соответствие всем ключевым стандартам и требованиям ОАЭ в области цифровых активов за счет сотрудничества с Управлением по ценным бумагам и товарным рынкам ОАЭ (Securities and Commodities Authority, SCA), которое устанавливает безопасные механизмы выпуска, листинга и торговли криптоактивами.

С 2024 г. DAFZA также официально подпадает под юрисдикцию Управления по регулированию виртуальных активов (Dubai Virtual Assets Regulatory Authority, VARA), и именно этот регулирующий орган отвечает за выдачу лицензий на ведение деятельности в сфере криптоактивов. Для того чтобы компания могла получить лицензию и начать вести соответствующую деятельность, ей необходимо получить сертификат об отсутствии возражений (No Objection Certificate, NOC), после чего пакет документов, включая релевантные AML/KYC-политики, рассматривается в VARA, и принимается окончательное решение о выдаче лицензии.

После получения лицензии компания автоматически регистрируется в SCA, что дает возможность вести деятельность на всей территории ОАЭ.

Свободная зона ADGM (Abu Dhabi Global Market) — это фризона, финансовый регулятор которой первый в ОАЭ выпустил подробные правила и инструкции по ведению деятельности в сфере цифровых активов, а также дополнительные руководства по регулированию первичного предложения монет/токенов и виртуальных валют (ICO).

Лицензии, выданные в ADGM, позволяют осуществлять деятельность по обмену и торговле виртуальными активами, включая предоставление соответствующих платформ, кастодиальные услуги и виртуальные кошельки, услуги по управлению активами и инвестициями, выпуск криптоактивов и ICO, консультационные услуги.

Регулятором, отвечающим за выдачу лицензий, является Управление по регулированию финансовых услуг (FSRA, Financial Services Regulatory Authority). FSRA отличается тем, что требования и критерии, которым должны соответствовать компании для получения лицензии и ведения деятельности, наиболее детально регламентированы.

FSRA детально анализирует деятельность каждой компании, претендующей на получение лицензии. Для большинства компаний подойдет лицензия типа OCAB — «ведение бизнеса криптоактивов», при этом FSRA публикует список одобренных криптоактивов. Для того чтобы актив считался одобренным, рассматривается его порог рыночной капитализации, способность обеспечивать надежную криптографическую защиту, уровень спроса на него и другие важные факторы. Все компании с лицензией OCAB обязаны иметь и соблюдать так называемые «политики соответствия криптоактивов».

FSRA также отдельно регулирует деятельность в рамках ICO. В случае если предлагаемый токен монеты будет расценен FSRA не как товар, а как ценная бумага, на запуск ICO будут распространяться требования Положения о финансовых услугах и рынке.

1. Капитал.

Требования к уставному капиталу компании будут зависеть от типа получаемой лицензии и фризоны, где компания зарегистрирована.

Для получения PSP-лицензий требования к капиталу зависят от планируемых оборотов компании и категории лицензии:

Что касается криптолицензий, то для определения размера уставного капитала первостепенное значение будет иметь деятельность компании и правила фризоны. Для регистрации компании с финтех-лицензией в DAFZA потребуется внести капитал от 100 000 до 1 500 000 AED (в первом случае компания оказывает только консультационные услуги, во втором — полноценные услуги обменного сервиса), в DMCC и ADGM требования к капиталу также варьируются от нескольких сотен тысяч до нескольких миллионов AED, в зависимости от вида лицензии.

2. Офис.

Во всех случаях при регистрации PSP-компании или компании с финтех-лицензией требуется физический офис на территории фризоны, где зарегистрирована компания. Необходимо убедиться, что размер и инфраструктура офиса, включая количество нанятого персонала, соответствуют масштабам деятельности компании. В компании должны быть наняты резидентные сотрудники, в том числе управленческого уровня.

3. АML/KYC и комплаенс.

Поскольку деятельность в сфере платежных услуг, финтех- и блокчейн-технологий сопряжена с повышенными рисками, в том числе для клиентов, предварительным условием для получения лицензий является наличие у компаний политик по управлению рисками, противодействию отмыванию денежных средств и финансированию терроризма (AML), а также политик по проверке контрагентов (KYC, Know Your Customer). Эти политики направлены прежде всего на обеспечение безопасности и законности всех проводимых операций и защиту данных пользователей.

Все компании обязаны проводить внутренний аудит и контроль по выполнению требований вышеуказанных политик, а также отчитываться об их соблюдении перед регулятором каждой фризоны. Для этого в компаниях обязательно назначение ответственных сотрудников, таких как специалист по контролю за соблюдением требований (Compliance Officer) и сотрудник, ответственный за противодействие отмыванию преступных доходов (Money Laundering Reporting Officer, MLRO). В случае если регулятор выявит какие-либо нарушения, лицензия может быть отозвана.

Кроме того, все лица, принимающие решения в компании (например, CEO) должны иметь профильное образование и подтвержденный опыт работы с криптоактивами, а также безупречную репутацию.

В общем виде процесс получения PSP- и криптолицензий выглядит следующим образом:

• выбор вида деятельности и лицензии, которую планируется получать;
• прохождение всех этапов процесса регистрации компании в выбранной фризоне, включая аренду офиса, внесение уставного капитала и иные процедуры;
• подготовка пакета документов для рассмотрения в финансовом регуляторе, включая бизнес-план, информацию о планируемых оборотах, источниках финансирования и проч.;
• разработка необходимых AML/KYC-политик, политик по управлению рисками;

• внедрение систем комплаенса и контроля, подтверждение технической и операционной готовности к осуществлению деятельности;
• подача документов в регулятор, рассмотрение и ответы на уточняющие запросы, получение предварительных одобрений (если требуется);
• окончательное решение регулятора и выдача лицензии;
• мониторинг и проверка на соответствие условиям лицензии на постоянной основе.

• стабильная быстрорастущая экономика, ориентированная на привлечение иностранных инвестиций;
• налоговые преимущества, корпоративный налог и НДФЛ 0%;
• 100% иностранное владение компанией;
• понятное законодательство, основанное на международных стандартах и сочетающее в себе разумные требования к владельцам бизнеса и высокую степень защиты интересов потребителей;

• отсутствие валютного контроля;
• оперативность и дистанционный формат регистрации компании;
• непубличные реестры бенефициаров;
• возможности для получения резидентных виз для владельцев бизнеса, их семей и сотрудников.

• ОАЭ — это один из мировых центров передовых технологий, где существует высокий спрос на электронные платежи и операции с криптовалютой;
• широкий перечень лицензируемых видов деятельности;
• государственная поддержка инноваций, высоких технологий, финтех- и IT-стартапов;
• детальное законодательное регулирование деятельности в сфере виртуальных активов, понятные требования регуляторов и регламентированный процесс получения лицензий;
• неограниченные возможности для поиска бизнес-партнеров и клиентов со всего мира.

Мы оказываем полное юридическое сопровождение процесса получения PSP- и криптолицензий в ОАЭ и консультируем по всем шагам процесса, начиная с регистрации компании и заканчивая получением разрешения от регулятора. Наши специалисты подберут оптимальную юрисдикцию для регистрации компании, подготовят пакет документов и полностью возьмут на себя процесс инкорпорации компании, аренды офиса и открытия банковского счета.

Мы также обеспечим получение лицензии выбранной категории под ключ, включая подготовку документов, разработку необходимых политик и общение с регулятором. Мы поможем оформить криптолицензию в ОАЭ максимально оперативно с соблюдением всех требований законодательства.