Регистрация компании в Гонконге

Наименование может быть на китайском, английском или сразу на двух языках. В нем должно содержаться слово «Limited» (или китайский аналог). Нельзя регистрировать названия, которые полностью повторяют названия уже действующих компаний.

Наименование компании можно изменить после регистрации, приняв соответствующую корпоративную резолюцию. Если требуется регистрация товарного знака, она осуществляется отдельно в Департаменте интеллектуальной собственности (IPD) путем подачи соответствующего заявления.

Регистрация компании осуществляется полностью удаленно, заявление подается в электронной форме с уплатой соответствующей регистрационной пошлины.

Вместе со свидетельством о регистрации (Certificate of Incorporation) регистратор компаний выдает сертификат бизнес-регистрации (Business Registration Certificate), который обязателен для ведения деятельности и подтверждает постановку на учет в налоговом департаменте. Сертификат бизнес-регистрации необходимо своевременно продлевать, чтобы иметь возможность продолжать хозяйственную деятельность. Также Регистратором компаний выдаются устав (Articles of Association) — основной учредительный документ, регулирующий структуру компании и правила управления, а также форма NNC1 (Incorporation Form) — регистрационная форма с основной информацией о компании (данными о директорах, акционерах, уставном капитале и пр.)

Отдельные виды деятельности, например, сфера туризма, банковские или финансовые услуги, дополнительно требуют получения лицензии.

Компании, зарегистрированные в Гонконге, могут открывать счет как в Гонконге, так и за его пределами. При этом в случае открытия банковского счета на территории Гонконга компания может потерять статус нерезидента и в этом случае должна будет платить налог на прибыль в Гонконге.

Для открытия счета в Гонконге недостаточно просто зарегистрировать компанию — она должна отвечать определенным требованиям, предъявляемым соответствующим банком. Например, некоторые банки требуют поддерживать минимальный размер баланса на счете, а также иметь соответствующий уровень сабстенса (экономического присутствия), в частности необходимо наличие местного офиса, персонала и прочее.

Все компании, зарегистрированные в Гонконге, должны иметь юридический адрес в юрисдикции, по которому хранятся учредительные и бухгалтерские документы компании. Если документы хранятся по другому адресу, об этом необходимо уведомить Регистратор компаний.

В соответствии с Законом о компаниях (глава 622), использование общей печати (common seal) больше не является обязательным юридическим требованием для компаний, однако некоторые зарубежные банки или контрагенты могут потребовать оформить документы с использованием печати.

Продление компании осуществляется на ежегодной основе и включает в себя:

• уплату государственных пошлин;
• уплату сбора за подачу Регистратору компаний годового отчета (Annual Return), в котором указываются данные о всех лицах в структуре компании, юридическом адресе, размере уставного капитала и всех корпоративных изменениях, произошедших в прошедшем году;
• оплату услуг номинального сервиса (при наличии), секретарских услуг, а также услуг по предоставлению юридического адреса.

Акционеры: количество акционеров — от 1 до 50 человек, при этом акционер может являться как физическим, так и юридическим лицом любой резидентности. Общие собрания акционеров должны проводиться на ежегодной основе, первое собрание акционеров должно состояться не позднее 18 месяцев после регистрации компании. Данные об акционерах являются публичными.

Директора: директором гонконгской компании может являться как физическое, так и юридическое лицо, однако в структуре должен присутствовать как минимум один директор — физическое лицо. Рекомендуется избегать назначения директоров- резидентов Гонконга, чтобы снизить налоговые риски. Данные о директорах компании являются публичными.

Секретарь: назначение секретаря-резидента Гонконга для местных компаний является обязательным. Секретарем компании может выступать как физическое, так юридическое лицо. Одно лицо не может выполнять функции секретаря и директора.

Бенефициар: информация о бенефициаре передается регистрационному агенту и аудитору компании, но не является публичной, она раскрывается в предусмотренных законом случаях по запросу государственных органов. Кроме того, данные о бенефициарах требуют банки при открытии счета.

Минимальный размер уставного капитала гонконгской компании составляет 1 гонконгский доллар (HKD), однако обычно компании регистрируются с капиталом 10 000 гонконгских долларов (HKD), разделенным на 10 000 акций стоимостью 1 гонконгский доллар (HKD) каждая. Уставной капитал может быть номинирован и в другой валюте. У компании должна быть выпущена как минимум одна акция. Выпуск акций на предъявителя или без указания стоимости запрещен.

Покупка готовой компании — удобное решение для тех, кому важна скорость выхода на рынок: если регистрация новой компании с открытием счета занимает в среднем около двух недель, то переоформление уже существующего юридического лица проходит за несколько дней. При этом покупатель получает компанию, которая до момента приобретения не вела деятельность, не принимала на себя обязательств и не владела активами.

Мы оказываем полный комплекс услуг по подбору, проверке и переоформлению готовых (полочных) компаний в Гонконге — от юридической проверки выбранного юридического лица до регистрации нового владельца и последующего секретарского и бухгалтерского сопровождения. Покупка готовой компании позволяет начать деятельность в кратчайшие сроки, минуя процедуру регистрации с нуля.

Преимущества покупки готовой компании:

• существенная экономия времени — переоформление занимает несколько дней вместо срока полной регистрации;
• возможность приобрести компанию с историей существования, что повышает доверие контрагентов и банков;
• упрощение документооборота и снижение риска ошибок на этапе оформления;
• сохранение всех преимуществ гонконгской юрисдикции: территориальный принцип налогообложения, отсутствие НДС, налога у источника и налога на прирост капитала, непубличный реестр бенефициаров;
• быстрый переход к операционной деятельности и открытию счета.

Готовая, или полочная, компания (shelf company) — это юридическое лицо, заранее зарегистрированное для последующей перепродажи. До перехода к новому владельцу такая компания не заключает договоров, не ведет операций, не выпускает акции сверх минимально необходимого объема и не имеет активов и обязательств. Фактически покупателю передается «чистая» корпоративная оболочка, полностью готовая к работе.

Отдельную ценность представляет возраст компании: юридическое лицо, зарегистрированное несколько лет назад, воспринимается контрагентами и банками как более устойчивое, что может упрощать выстраивание деловых отношений. При этом с возрастом растет и стоимость компании.

Готовые компании в Гонконге условно делятся на несколько категорий, различающихся по стоимости, срокам запуска и уровню сопутствующих рисков.

«Чистые» полочные компании

Ранее зарегистрированные юридические лица без истории деятельности, активов и обязательств. Как правило, до переоформления компания оформлена на номинального директора и номинального акционера, что является стандартной практикой. Это наиболее распространенный и безопасный вариант: у таких компаний отсутствуют скрытые обязательства, а переоформление проходит максимально предсказуемо.

Компании с открытым банковским счетом

Готовые компании с уже действующим корпоративным счетом встречаются редко и стоят дороже. Их преимущество — возможность приступить к расчетам практически сразу. Однако такой вариант требует особой осмотрительности: при смене владельца банк обычно проводит повторную проверку (KYC/AML), а в ряде случаев вправе отказать в дальнейшем обслуживании или запросить дополнительные документы. Поэтому наличие счета не всегда дает то преимущество, на которое рассчитывает покупатель.

Компании с действующей лицензией

Более специфический вариант — компании с уже полученной лицензией (например, в финансовой, торговой или IT-сфере). Наличие лицензии позволяет вести деятельность в регулируемой области без прохождения длительных согласований. При этом такие компании стоят существенно дороже, а лицензия привязана к конкретному виду деятельности и не может использоваться для других направлений, что снижает универсальность решения.

Оптимальным во многих случаях остается приобретение «чистой» компании с последующим переоформлением на нового владельца и открытием нового корпоративного счета под его профиль — такой подход обеспечивает прозрачность структуры и снижает риски.

1. Подбор компании. Клиент выбирает юридическое лицо из числа доступных с учетом возраста, наличия счета и других параметров. Наши специалисты помогают определить оптимальный вариант.

2. Due Diligence. Проверка компании на отсутствие задолженностей, судебных разбирательств и налоговых обязательств.

3. Договор купли-продажи. Фиксируются условия сделки, стоимость и обязательства сторон.

4. Оплата. После согласования условий выбранная компания закрепляется за покупателем.

5. Подготовка документов. Юристы готовят доверенности, корпоративные решения и полный комплект документов для передачи акций и смены органов управления.

6. Смена директоров, акционеров и секретаря. Передача акций оформляется инструментом передачи (instrument of transfer) с уплатой гербового сбора; изменения в составе директоров и секретаря подаются Регистратору компаний, обновляются реестр участников и реестр контролирующих лиц (SCR).

7. Получение документов. Клиенту направляются сканы всех документов, оригиналы — курьерской службой.

7. Открытие корпоративного счета. При необходимости мы сопровождаем открытие нового счета под профиль нового владельца — от подготовки пакета документов до прохождения комплаенс-проверки банка.

Итоговая стоимость зависит от нескольких факторов:

• возраст компании — чем дольше существует юридическое лицо, тем выше цена, поскольку возраст повышает доверие контрагентов;
• наличие банковского счета или лицензии — существенно увеличивает стоимость;
• гербовый сбор при передаче акций — сбор ad valorem составляет 0,2% (по 0,1% с каждой стороны) от большей из величин: цены сделки или рыночной стоимости акций, плюс фиксированные 5 HKD; уплачивается в Налоговое управление (IRD) в установленный срок;
• сопутствующие расходы — государственные пошлины, нотариальные и юридические услуги, доставка оригиналов документов, сопровождение при открытии счета.

Точную стоимость мы называем после подбора конкретной компании и оценки задач клиента.

Компания может быть ликвидирована:

• принудительно по решению суда в случае, если размер ее непогашенной задолженности превышает 10 000 гонконгских долларов (HKD);
• добровольно по решению акционеров, если компания в состоянии погасить свои долги в течение 12 месяцев после начала процедуры ликвидации.

Решение о ликвидации принимается на собрании акционеров, назначается ликвидатор, формируется ликвидационный баланс с учетом всех активов и обязательств компании, а также выпускается декларация платежеспособности.  Уведомление о ликвидации публикуется в официальной газете не позднее 14 дней после принятия решения о ликвидации. По завершении всех процедур ликвидатор должен подготовить итоговый ликвидационный отчет, в котором должны быть отражены распределение остаточных активов и погашение обязательств.

Отчет подлежит представлению на итоговом общем собрании. Его копия вместе с уведомлением о проведении собрания направляется в реестр не позднее одной недели после даты его проведения. Компания в Гонконге считается ликвидированной по истечении трех месяцев с момента получения Регистратором указанных документов либо в более поздний срок, установленный судебным решением.

Добровольная ликвидация при участии кредиторов

Добровольная ликвидация по инициативе кредиторов применяется в случаях, когда директора компании в Гонконге приходят к выводу о ее неплатежеспособности и невозможности погашения задолженностей.

Процедура начинается с проведения собрания директоров, на котором принимается решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров для утверждения резолюции о ликвидации компании, далее необходимо проведение собрания кредиторов. Уведомление о собрании кредиторов подлежит публикации в официальной газете Гонконга и как минимум в двух местных газетах (на английском и китайском языке).

На собрании кредиторов директора представляют информацию о финансовом положении компании, после чего кредиторы назначают ликвидатора и, при необходимости, контрольную комиссию (committee of inspection) для участия в процедуре ликвидации. В дальнейшем процедура ликвидации во многом сходна с добровольной ликвидацией по решению акционеров, однако осуществляется под контролем кредиторов.

Дерегистрация компаний

Закрытие компании, не ведущей деятельность, также возможно в упрощенном порядке через дерегистрацию (снятие с регистрационного учета) путем подачи заявления в Регистратор компаний. Условия для снятия с регистрационного учета следующие:

• согласие всех акционеров на снятие с регистрационного учета;
• у компании отсутствуют неисполненные обязательства, включая обязательства по налогу на прибыль, гербовому сбору и иным платежам;
• компания либо не осуществляла деятельность, либо прекратила её как минимум за три месяца до подачи заявления;
• соблюдение требований по подаче корпоративной отчетности (включая годовой отчет (Annual Return));
• получение уведомления от налоговой службы об отсутствии возражений к дерегистрации.

Снятие с регистрационного учета представляет собой относительно простую, экономичную и оперативную процедуру прекращения деятельности компаний, фактически утративших активность. Заявление о снятии с регистрационного учета оформляется по установленной форме и подается Регистратору компаний. Во время процесса компания должна быть действующей и в надлежащем состоянии (иметь корпоративного секретаря и регистрационный адрес). Также у компании должны быть обновленное свидетельство о регистрации бизнеса в Гонконге, выдаваемое Налоговым управлением (IRD), обязательное для ведения деятельности (BR), и ежегодный отчет, подаваемый в Реестр компаний, подтверждающий актуальные данные — директора, адрес, акционеры (NAR1). Соответственно, компания должна быть продлена.

Регистратор также может вычеркнуть компанию из реестра по своей инициативе (strike off), если есть основания полагать, что компания прекратила деятельность.

Восстановление компании, исключенной из реестра, возможно, как правило, в течение 20 лет путем обращения в суд.

Негонконгская компания (non-Hong Kong company) — это юридическое лицо, зарегистрированное за пределами Гонконга, но имеющее место ведения деятельности в Гонконге.

Для того, чтобы компания могла вести деятельность в Гонконге, необходимо подать в Регистратор соответствующее заявление не позднее месяца после начала деятельности в Гонконге. Несоблюдение обязанностей по регистрации влечет ответственность для компании и ее ответственных лиц.

Кроме того, необходимо назначить уполномоченного представителя (authorized representative) — резидента Гонконга (физическое или юридическое лицо), наделенного полномочиями представлять интересы компании и получать официальные уведомления на территории Гонконга. Наименование компании должно соответствовать требованиям, предъявляемым к наименованию в Гонконге.

После подтверждения регистрации Регистратор выдает соответствующее свидетельство о регистрации негонконгской компании. В дальнейшем на компанию распространяются требования по подаче ежегодной отчетности, включая годовой отчёт (Annual Return).

В 2014 г. корпоративное законодательство Гонконга было существенно реформировано, и вступил в силу новый Закон о компаниях. К числу ключевых изменений относятся:

• отмена номинальной стоимости акций — введён режим безноминальных акций (no-par value), при котором акции не имеют номинальной стоимости;
• отмена концепции объявленного (authorized) капитала — уставным капиталом считается только выпущенный капитал, при этом все средства, полученные от размещения акций, учитываются в капитале компании;

• запрет на выпуск акций на предъявителя;
• введение возможности обратного выкупа акций на основе теста платежеспособности (solvency test), предполагающего оценку способности компании исполнять свои обязательства;
• ограничение использования корпоративных директоров — в компании должен быть назначен как минимум один директор — физическое лицо.

В соответствии с Законом о компаниях (глава 622), компании, зарегистрированные в Гонконге, обязаны вести Реестр контролирующих лиц (Significant Controllers Register, SCR), за исключением компаний, акции которых котируются на фондовой бирже. Данный реестр не является публичным и предоставляется только по запросу государственных органов.

Контролирующими лицами считаются физические и юридические лица, которые:

• владеют более 25% акций/долей в компании прямо или косвенно;
• владеют более 25% прав голоса прямо или косвенно;
• обладают правом назначать или направлять в отставку директоров компании;
• имеют право или фактически осуществляют контроль за деятельностью компании;
• имеют право или фактически осуществляют контроль за деятельностью траста, управляющие или участники которого контролируют деятельность компании по критериям, указанным выше.

В реестр вносятся следующие сведения:

• для физических лиц: ФИО, адрес проживания, идентификационный документ (номер и страна выдачи), дата, с которой лицо стало контролирующим, а также характер осуществляемого контроля;
• для юридических лиц: наименование, адрес основного офиса, организационно-правовая форма, юрисдикция регистрации, дата, с которой лицо стало контролирующим, а также характер осуществляемого контроля.

В случае изменения сведений компания обязана вносить соответствующие изменения в реестр в течение 7 дней после получения подтвержденной информации.

За несоблюдение требований предусмотрена ответственность для компании и ее должностных лиц в виде штрафов (включая дополнительный штраф за каждый день продолжающегося нарушения). В отдельных случаях ответственность может наступать и для контролирующих лиц: за непредставление сведений или предоставление ложных данных предусмотрен штраф до 300 000 гонконгских долларов (HKD) и лишение свободы до двух лет (при обвинительном акте).