Редомициляция в Гонконг: условия, преимущества и ограничения

Материал подготовила советник NSV Consulting Светлана Тихонова.

С 23 мая 2025 года иностранные компании могут переносить место своей регистрации в Гонконг без ликвидации и создания нового юридического лица. При редомициляции бизнес сохраняет правосубъектность, корпоративную историю, договоры, активы, права и обязательства.

Новый механизм расширил возможности Гонконга как площадки для международного корпоративного структурирования. Однако до начала процедуры редомициляции важно оценить не только преимущества правового режима новой юрисдикции, но и налогообложение, требования исходной юрисдикции и ограничения, которые могут повлиять на дальнейшее развитие бизнеса.

Как работает редомициляция

При обычном переносе бизнеса собственникам зачастую приходится регистрировать новую компанию, передавать ей имущество, перезаключать договоры и переоформлять лицензии.

Редомициляция позволяет избежать разрыва в истории существования юридического лица. Меняется страна регистрации и применимое корпоративное законодательство, но компания с правовой точки зрения остается той же.

После завершения процедуры сохраняются:

• действующие договоры;
• права на активы;
• права и обязательства в отношениях с кредиторами и партнёрами;
• корпоративная история;
• непрерывность коммерческой деятельности.

При этом для успешной редомициляции компания должна выполнить требования сразу двух юрисдикций: Гонконга и страны первоначальной регистрации.

Преимущества правового режима Гонконга

Сравнительно короткий срок въезда

Если комплект документов подготовлен корректно, регистрационный этап в Гонконге может занять около двух недель. Для сравнения: официальный срок рассмотрения аналогичного заявления в Сингапуре составляет примерно 40 рабочих дней.

Общий срок проекта, однако, будет зависеть также от подготовки финансовой отчётности, получения юридического заключения и прохождения процедуры выбытия из исходной юрисдикции.

Отсутствие требований к масштабу бизнеса

Гонконг не устанавливает минимальные показатели по выручке, активам или численности сотрудников. Поэтому редомициляцию могут рассматривать не только крупные международные холдинги, но и компании с более компактной структурой, которые не соответствуют финансовым критериям других юрисдикций.

Благоприятное налоговое регулирование

Со дня регистрации к компании применяются положения гонконгской налоговой системы.

В Гонконге действует территориальный принцип налогообложения: прибыль, полученная не из источников в Гонконге, налогом не облагается. Поэтому, чтобы воспользоваться налоговыми преимуществами этой юрисдикции, бизнесу необходимо заранее проанализировать, где фактически ведётся деятельность, принимаются управленческие решения и формируется доход.

Гонконг имеет действующие соглашения об избежании двойного налогообложения (СОИДН) со множеством юрисдикций, в том числе с Россией. Официальный сертификат налогового резидентства для применения СИДН можно получить после завершения всех этапов редомициляции, включая исключение компании из реестра первоначальной юрисдикции. Это следует учитывать при планировании международных сделок и налоговом структурировании.

Нет непременного требования об экономическом присутствии

Для того чтобы редомицилироваться и существовать по праву Гонконга, у компании нет обязанности организовывать полноценный офис, нанимать работников или подтверждать определённый уровень расходов в этой стране.

Однако если бизнес планирует заявлять себя в качестве налогового резидента Гонконга, стоит рассмотреть возможность создания делового присутствия, так как фактическое место управления, работы сотрудников и происхождение доходов могут анализироваться налоговыми органами и финансовыми организациями.

Требования к заявителю

Прежде всего исходная юрисдикция должна разрешать компании перенос за рубеж регистрации в целом и в Гонконг в частности. Если местное законодательство не предусматривает исходящую редомициляцию, воспользоваться этим механизмом не получится.

Кроме того, в отношении компании должен выполняться ряд условий:

• компания завершила как минимум один финансовый год деятельности;
• редомициляция одобрена участниками (акционерами);
• процедура не направлена на причинение ущерба кредиторам;
• компания не находится в процессе ликвидации или банкротства;
• руководство подтверждает способность компании исполнять свои обязательства в течение следующих после редомициляции 12 месяцев;
• организационно-правовая форма компании соответствует одной из форм, предусмотренных законодательством Гонконга.

Отдельно следует проверить устав, акционерные соглашения, кредитную документацию и договоры с ключевыми контрагентами. Некоторые документы могут предусматривать обязательное согласование смены юрисдикции.

Какие документы потребуются

Состав комплекта зависит от страны первоначальной регистрации и структуры компании. Как правило, подготавливаются:

• свидетельство о регистрации и учредительные документы;
• корпоративные решения о редомициляции;
• новый устав для работы в Гонконге;
• сведения о директорах, участниках и структуре владения;
• финансовая отчётность;
• аудиторское заключение, если аудит обязателен;
• подтверждение платёжеспособности;
• юридическое заключение консультанта из первоначальной юрисдикции, подтверждающее возможность исходящей редомициляции.

Документы, составленные не на английском и не на китайском языке, потребуется перевести. В зависимости от страны выдачи может также понадобиться нотариальное заверение, апостиль или легализация.

Основные этапы процедуры

Сначала проводится корпоративный и налоговый анализ. На этом этапе проверяются законодательство исходной страны, действующие договоры, лицензии, обязательства перед кредиторами и возможные налоги при выходе.

Затем участники принимают необходимые решения, утверждают новый устав и формируют подтверждения о финансовой позиции компании.

После подачи документов в Гонконге компания получает свидетельство о регистрации на основе редомициляции. Далее необходимо завершить выбытие из первоначальной юрисдикции и представить гонконгскому регулятору подтверждение исключения из местного реестра.

Таким образом, получение гонконгского свидетельства о регистрации является важным, но не последним этапом проекта.

Главное ограничение: редомициляция действует только на вход

Гонконг разрешает иностранным компаниям переносить место регистрации в свою юрисдикцию, но не предусматривает обратной процедуры.

Советник NSV Consulting Светлана Тихонова обращает внимание, что Гонконг следует рассматривать как юрисдикцию для долгосрочного ведения бизнеса. Если в дальнейшем собственники захотят перенести компанию в другую страну, сохранить юридическое лицо через стандартную редомициляцию не получится.

Вместо этого могут потребоваться более сложные решения:

• создание новой компании;
• передача активов и договоров внутри группы;
• корпоративная реорганизация;
• ликвидация существующей структуры.

Такие действия обычно требуют дополнительных расходов, согласований и времени. Поэтому возможные сценарии выхода следует продумать до начала редомициляции.

Какие риски необходимо оценить

Сохранение юридического лица не означает, что все отношения продолжатся без изменений.

Банк может провести повторную проверку компании, запросить обновлённые документы или потребовать открыть новый счёт. Контракты с инвесторами, кредиторами и партнёрами могут предусматривать обязательное уведомление о смене юрисдикции или получение согласия.

Необходимо также выяснить, сохранятся ли действующие лицензии и разрешения. Для регулируемого бизнеса смена юрисдикции может повлечь повторное лицензирование.

Отдельного анализа требуют налоговые последствия. В стране первоначальной регистрации может возникнуть налог при выходе, переоценка активов или обязательства в отношении накопленной прибыли.

Если компания входит в международную группу, изменение страны регистрации компании может повлиять на применяемые правила о контролируемых иностранных компаниях, трансфертное ценообразование и распределение функций внутри структуры.

Кому может подойти редомициляция в Гонконг

Механизм может быть актуален для компаний, которые:

• развивают деятельность в Азии;
• используют Гонконг как торговый, инвестиционный или холдинговый центр;
• хотят сохранить существующие договоры и корпоративную историю;
• не соответствуют требованиям к масштабу бизнеса в других странах;
• рассматривают Гонконг как постоянную, а не промежуточную юрисдикцию.

Перед началом проекта следует проверить возможность исходящей редомициляции, налоговые последствия, условия банковского обслуживания, сохранение лицензий и соответствие Гонконга долгосрочным задачам собственников.

Сопровождение редомициляции

Специалисты NSV Consulting помогут:

• оценить возможность переноса компании;
• проанализировать корпоративные и налоговые последствия;
• проверить учредительные документы и договоры;
• подготовить решения участников и новый устав;
• организовать получение юридического заключения;
• сопроводить регистрацию в Гонконге;
• скоординировать выбытие из исходной юрисдикции;
• обеспечить дальнейшее корпоративное и налоговое сопровождение.

Редомициляция может стать эффективным инструментом международного структурирования, если перенос заранее проработан с юридической, налоговой и операционной точек зрения.