Редомициляция компании: что это, зачем нужна и как проходит

Вводная часть

Редомициляция (или редомицилирование) — это юридический переезд компании из одной юрисдикции в другую. Это означает, что существующая компания меняет страну своей регистрации и полностью подчиняется законам новой юрисдикции после переезда.

При редомицилировании компания не прекращает своё существование: она считается зарегистрированной с момента её первоначальной регистрации в «старой» юрисдикции, а также полностью сохраняет историю деловых взаимоотношений и банковских операций. Сохраняются все активы и деловые связи компании, однако вместе с тем действительными остаются и все её обязательства.

В этом состоит ключевое отличие редомициляции от ликвидации компании и регистрации нового юрлица: юридическое существование компании остаётся непрерывным. Активы не распределяются, права и обязательства не прекращаются, и в этом смысле ликвидация с последующей регистрацией новой компании и редомицилирование служат разным целям. Редомицилирование имеет смысл в том случае, когда важно сохранить действующую компанию, но при этом улучшить условия ведения бизнеса путём смены юрисдикции.

Зачем бизнесу редомициляция

Существует несколько основных причин, по которым редомицилирование может стать оптимальным решением:

• Введение санкций для бизнеса с российскими бенефициарами в стране первичной регистрации компании. Эта причина переезда крайне популярна в последние годы. Например, компания была зарегистрирована в Швейцарии, и с введением множества пакетов санкций Европейского союза, блокировкой банковских операций с РФ и фактической невозможностью управлять бизнесом существование компании становится нецелесообразным. В таком случае компанию можно «спасти» путём редомицилирования в популярные сейчас ОАЭ, либо в низконалоговую юрисдикцию, если она будет отвечать потребностям бизнеса, или специальный административный район (САР) РФ, сохранив при этом многие налоговые льготы, а также партнёров, контракты и репутацию.
• Оптимизация налоговой нагрузки. В то время как одни государства ужесточают налоговое законодательство в ходе имплементации мер по противодействию отмыванию денежных средств, другие создают привлекательные налоговые режимы (например, возможность претендовать на нулевую ставку налога на прибыль в свободных зонах ОАЭ против ставки 15% на Кипре, которая повысилась с 2026 г.). 
• Доступ к финансовой инфраструктуре. Часто ведение бизнеса становится невыгодным или невозможным ввиду отсутствия возможности для открытия или использования банковского счёта (например, если компания была изначально зарегистрирована в низконалоговой юрисдикции, или если открытие счетов стало невозможным ввиду санкций). Переезд в юрисдикцию, где доступно множество вариантов открытия счетов, а также новые бизнес-возможности и широкий круг потенциальных инвесторов, например, в ОАЭ, может решить эту проблему.
• Конфиденциальность. В случае если в юрисдикции первоначальной регистрации ввели законодательство о раскрытии бенефициарных владельцев (например, на Кипре), а бизнесу критически важно сохранить конфиденциальность информации о собственниках, можно рассмотреть переезд в юрисдикцию, где публичных реестров нет (например, Сейшельские Острова). Однако следует учитывать, что в том или ином виде требования к реестру бенефициаров, пусть и непубличному, есть практически во всех юрисдикциях.
• Регуляторные преимущества. Если управление компанией, подача ежегодной отчётности и иные процедуры стали очень громоздкими или дорогими, а законодательство кажется непонятным и противоречивым, можно рассмотреть переезд в юрисдикции с более простыми требованиями к компаниям, часто основанными на английском праве, например, в свободные экономические зоны (СЭЗ) ОАЭ.

Куда можно переехать: юрисдикции для редомициляции

Россия (САР)

В России существуют две специальные зоны, куда можно редомицилировать иностранные компании: о. Октябрьский (Калининград) и о. Русский (Владивосток). Переезд возможен в соответствии с законами № 290-ФЗ «О международных компаниях и международных фондах» и № 291-ФЗ «О специальных административных районах на территориях Калининградской области и Приморского края» с изменениями от 2018–2025 гг., цель которых — вернуть иностранный бизнес в РФ и одновременно стимулировать развитие указанных зон.

При редомициляции в САР компаниям доступны льготы, такие как применение иностранного права и стандартов МСФО к ведению отчётности, запрет на налоговые проверки периодов до редомициляции, освобождение от обязательств по КИК, льготы по налогу на прибыль вплоть до полного освобождения, упрощённое валютное регулирование и многое другое.

Для переезда в САР иностранная компания должна быть зарегистрирована не ранее 01.03.2024 г., а также инвестировать не менее 50 млн рублей в уставной капитал или имущество российской компании.

Редомициляция в САР является оптимальным решением для компании, чьи основные активы и бизнес-партнёры находятся в России. Наша компания имеет множество подтверждённых успешных кейсов редомициляции в САР.

ОАЭ

В ОАЭ разрешено редомицилирование в свободные экономические зоны, такие как Глобальный рынок Абу-Даби (ADGM), Международный финансовый центр Дубая (DIFC), Международный корпоративный центр Рас-Аль-Хаймы (RAK ICC). Неоспоримыми преимуществами ОАЭ для переезда компаний является возможность претендовать на нулевую ставку налога на прибыль при соблюдении критериев квалифицированного лица свободной зоны (Qualifying Free Zone Person, QFZP), конфиденциальность данных о бенефициарах, сравнительно простые корпоративные процедуры. Основной плюс — это доступ к крупнейшему финансовому центру Ближнего Востока и всего мира, а также выход на крупнейший мировой рынок товаров и услуг. Редомицилирование в ОАЭ подойдёт масштабному бизнесу с широкой сетью реализации своего продукта, либо компаниям с амбициозными планами.

Следует учитывать и нюансы переезда в ОАЭ — например, необходимость аренды минимального офиса в свободной экономической зоне, где будет зарегистрирована компания, а также необходимость получения лицензии на ведение некоторых видов деятельности.

Маврикий

Маврикий идеально подходит для редомициляции холдинговых компаний, так как предлагает полное освобождение от налогообложения для нерезидентных компаний, не ведущих деятельность на острове. Резидентные компании-экспортёры могут применять исключения из налоговой базы, что даёт возможность уплачивать налог на прибыль по результирующей ставке 3%. В юрисдикции также отсутствует публичный реестр бенефициаров, что обеспечивает конфиденциальность. Развитая сеть соглашений об избежании двойного налогообложения даёт возможность использовать ещё больше налоговых льгот.

Сейшелы

Сейшелы — низконалоговая юрисдикция, поэтому она также подходит для редомициляции холдинговых компаний, не ведущих активную деятельность. Основные преимущества переезда на Сейшелы — нулевой налог на прибыль для нерезидентных компаний и конфиденциальность сведений о бенефициарах.

Бахрейн

Бахрейн — ещё одна жемчужина Ближнего Востока, наряду с ОАЭ предлагающая благоприятные условия для ведения бизнеса. Компании, зарегистрированные в Бахрейне, не платят налог на прибыль, если не ведут деятельность в сфере нефтегазового сектора, добычи или переработки топлива. Бахрейн предлагает доступ к рынкам Ближнего Востока, даёт возможность открытия счетов и при этом является более бюджетной юрисдикцией, чем ОАЭ. Переезд в Бахрейн рекомендуется рассматривать активному и перспективному бизнесу.

Катар

Катар характеризуется высоким уровнем развития экономики, финансовой и политической стабильностью. В юрисдикции нет таких налогов, как НДФЛ, НДС и налог на недвижимость, а налог у источника при распределении дивидендов составляет 0%, есть свободные экономические зоны. Катар подойдёт для активного бизнеса, ведущего деятельность на Ближнем Востоке и по всему миру.

Казахстан (МФЦА)

Международный финансовый центр Астана (МФЦА) — уникальная зона, в которой применяется право Англии и Уэльса, существует независимый арбитраж, а компании освобождены от уплаты налога на прибыль. Здесь также отсутствуют налоги на дивиденды и прирост капитала. Переезд в МФЦА выгоден прежде всего активному бизнесу, ориентированному на страны ЕАЭС, Центральной Азии и Китая.

Армения

Армения — дружественная юрисдикция, в которой компании с российскими бенефициарами могут беспрепятственно вести деятельность и открывать банковские счета. Центр IT-сообщества, а также член ЕАЭС, при этом имеющий соглашение о всеобъемлющем и расширенном партнёрстве с Европейским союзом. В Армении существует 4 свободных экономических зоны с льготным налоговым режимом. Переезд в Армению подойдёт активному бизнесу, ориентированному как на страны ЕАЭС, так и на возможность сохранения связей с Европой.

Как проходит процедура

Редомицилирование компании состоит из двух этапов: прекращение деятельности и дерегистрация компании в юрисдикции первоначальной регистрации (исходной), а затем переезд и регистрация в новой юрисдикции, где компания продолжит свое существование.

Процесс дерегистрации выглядит следующим образом:

• акционеры/участники принимают решение о смене юрисдикции компании и подписывают соответствующую резолюцию;
• в государственный орган исходной юрисдикции подаётся уведомление о намерении редомицилировать компанию;
• государственный орган инициирует процедуру исключения компании из реестра:
  • проверяет наличие задолженности у компании по подаче отчётности, уплате ежегодных пошлин и налогов. В случае их наличия необходимо погасить все обязательства перед дерегистрацией;
  • публикуется уведомление в местной официальной газете о намерении компании сменить юрисдикцию. Обычно кредиторы могут заявить свои требования к компании в течение 1-3 месяцев с даты публикации (данный этап процесса схож с процедурой ликвидации);
  • в некоторых юрисдикциях, в основном, в пределах ЕС (Нидерланды), существует специальная пошлина, которую следует уплатить Регистратору за дерегистрацию (налог на выход, exit fee);
• необходимо подготовить пакет документов для подачи в новую юрисдикцию, который должен быть переведён и легализован в соответствии с требованиями новой юрисдикции: копии сертификата инкорпорации и устава (заверенные у государственного органа), сертификат хорошего состояния (выдаётся только при отсутствии налоговых и иных задолженностей), сертификат о текущем состоянии, который должен быть не старше трёх месяцев, финансовую отчётность и иные документы в зависимости от юрисдикции.

Процесс «прикрепления» компании к новой юрисдикции во многом схож с обычным процессом регистрации, но имеет свои нюансы:

• решение акционеров о редомицилировании и полученный в домашней юрисдикции пакет документов подаются в уполномоченный орган в новой юрисдикции; дополнительно готовятся поправки в устав и его новая версия, соответствующая требованиям законодательства новой юрисдикции; 
• необходимо оплатить пошлину за рассмотрение заявления;
• государственный орган рассматривает заявление и, в случае принятия положительного решения, выпускает сертификат о продолжении компании (Certificate of Continuation) с её регистрационным номером, который имеет статус сертификата регистрации компании в новой юрисдикции.

Для завершения процесса редомицилирования необходимо подать копии документов о регистрации в новой юрисдикции в государственный орган исходной юрисдикции, после чего будет выдано свидетельство о прекращении деятельности (Certificate of Discontinuation), а компания — вычеркнута из реестра. Информация о дерегистрации также будет опубликована в местной газете.

Общий срок редомициляции компании составляет от 2 до 6 месяцев в зависимости от юрисдикции.

Какие документы нужны

Ниже приводится универсальный чек-лист документов, которые обычно требуются при редомициляции в большинство юрисдикций:

• свидетельство о регистрации компании (Certificate of Incorporation);
• сертификат хорошего состояния (certificate of Good Standing);
• сертификат соответствия (Incumbency);
• действующий устав (Articles of Association / Memorandum)
• решение акционеров / участников о смене юрисдикции;
• реестр директоров и акционеров;
• финансовая отчётность (как правило, за последний год, с аудиторским заключением);
• подтверждение отсутствия задолженности перед кредиторами;
• паспортные данные директоров и бенефициаров.

Перечень документов может отличаться в зависимости от юрисдикции. Для более точного определения перечня документов и требований к ним рекомендуем проконсультироваться с нашими специалистами.

Сколько стоит редомициляция

Размер расходов на редомицилирование будет зависеть от конкретных юрисдикций. При этом структура расходов будет включать следующие составляющие:

• оплата государственных пошлин и регистрационных сборов;
• расходы на юридическое сопровождение процедуры, включающие в себя консультации, подготовку и подачу документов, взаимодействие с гос. органами, представительство интересов по доверенности;
• расходы на нотариальное заверение, апостиль и перевод документов;
• уплата налога на выход (exit fee) в тех юрисдикциях, где он существует (страны ЕС);
• дополнительно потребуется понести расходы, связанные с соблюдением требований к компаниям в новой юрисдикции, например, по аренде офиса и организации физического присутствия, по открытию банковского счёта, в том числе для оплаты уставного капитала, а также по организации операционной деятельности в новой юрисдикции в целом.

Риски и подводные камни

Редомициляция — достаточно сложный и долгий процесс. Если не уделить достаточно внимания деталям и упустить из виду какие-либо требования закона, пропустить дедлайны для оформления документов, недостаточно оценить риски переезда компании, можно столкнуться с негативными последствиями.

• Двойное существование. В случае если по каким-то причинам дерегистрация компании в домашней юрисдикции не была завершена должным образом, она будет фактически существовать в обеих юрисдикциях — и старой, и новой. Это может привести к двойному налогообложению, повысить операционные расходы в два раза и запутать контрагентов. Необходимо следить за тем, чтобы дерегистрация компании в домашней юрисдикции завершилась должным образом и она была вычеркнута из реестра.
• Отказ в дерегистрации. В отдельных случаях домашняя юрисдикция может отказать в редомициляции и не вычеркнуть компанию из реестра. Чаще всего причиной этому является какая-либо непогашенная задолженность по налогам и ежегодным сборам, не поданная вовремя отчётность или открытые требования кредиторов. В отдельных случаях запрет на редомициляцию может быть связан с санкционными ограничениями.
• Налог на выход (exit fee). В некоторых юрисдикциях, преимущественно европейских, необходимо уплатить налог на выход при переезде компании. Расходы на такой налог нужно закладывать в бюджет редомициляции.
• Потеря лицензий. При переезде компания не сохраняет действующие разрешения и лицензии на ведение деятельности, так как каждая юрисдикция устанавливает собственные требования к таким лицензиям. Нужно учитывать, что при переезде лицензию потребуется получать заново, либо может возникнуть ситуация, при которой потребуется лицензия на деятельность, которая в домашней юрисдикции не относилась к категории лицензируемых.
• Банковские счета. Счета в банках, открытые на компанию до переезда, также придется закрыть. После редомицилирования потребуется открыть новые счета, и это может занять определённое время, которое необходимо учитывать при планировании переезда.
• Репутационные риски. Иногда контрагенты или внешние инвесторы настороженно относятся к редомицилированию, считая её знаком того, что у компании проблемы. На практике это не так, поскольку редомициляция имеет целью оптимизацию бизнеса и улучшение условий для деятельности. Своевременное уведомление контрагентов о намерении редомициляции с указанием причин поможет нивелировать этот риск.

Для того чтобы не упустить ничего важного в процессе редомицилирования, рекомендуем доверить переезд вашей компании специалистам NSV Consulting, имеющим обширный опыт релокации компаний в самых разных юрисдикциях.

Примеры из практики

У юристов NSV Consulting есть множество успешных кейсов редомицилирования компаний. Ниже представлены лишь несколько из них:

• Кейс 1. Торговая компания, зарегистрированная на Кипре, попала под действие антироссийских санкций, которые привели к блокировке банковских счетов, что, в свою очередь, полностью заморозило её деятельность. Было принято решение о редомицилировании компании в ОАЭ, и компания смогла полностью восстановить работу уже через 3 месяца после принятия решения о переезде.
• Кейс 2. Холдинговая компания, зарегистрированная на БВО, искала возможность вернуться в Россию и не потерять налоговые льготы. Компания была успешно редомицилирована в САР на о. Октябрьский со статусом международной холдинговой компании и возможностью платить налог на прибыль 0% по получаемым дивидендам.
• Кейс 3. IT-компания, зарегистрированная в Нидерландах, хотела действовать «на опережение» и переехать в более дружественную юрисдикцию до попадания под какие-либо антироссийские санкции. Компания была оперативно переведена в МФЦА (Казахстан) с сохранением всех договоров и клиентской базы.