Личный фонд: какие ошибки требуют повышенного внимания банков и создают сложности в работе

Институт личного фонда был введен российским законодательством в 2022 году и на сегодняшний день является относительно молодым правовым инструментом. Активный интерес со стороны участников рынка стал проявляться только с середины 2025 года. При этом требования Федеральных законов № 115-ФЗ и № 161-ФЗ создают существенные риски для банков, осуществляющих расчетно-кассовое обслуживание личных фондов.

Системный анализ указанных рисков представлен в статье для журнала «РегламентБанк» Светланы Тихоновой, советника юридической компании NSV Consulting.

Светлана Тихонова отдельно подчеркивает, что ключевой риск состоит в ошибочном восприятии личного фонда как способа полностью вывести активы из зоны контроля. На практике данный подход не соответствует действительности.

«Личный фонд — действительно беспрецедентный эффективный инструмент наследственного планирования и защиты активов, но не способ исчезновения их из поля зрения банковского надзора и любого иного надзора со стороны контролирующих органов», — комментирует Светлана.

Основные зоны риска в типовых сценариях

1. Передача активов на фоне долговой нагрузки или банкротства. Такие действия воспринимаются контролирующими органами как попытка вывода активов. С учетом действия механизма субсидиарной ответственности в течение 3–5 лет подобные операции почти неизбежно попадают в зону повышенного контроля.
2. Использование фонда в качестве транзитного звена. Ситуация, при которой средства поступают от учредителя и в короткий срок направляются далее, квалифицируется как транзитная операция. Для банков это является базовым триггером, который может повлечь приостановку платежей и инициирование дополнительных проверок.
3. Отсутствие четкой логики по источникам происхождения средств и налоговому режиму. Данный фактор привлекает повышенное внимание к операциям фонда. Как внесение активов, так и выплаты из фонда рассматриваются в качестве контролируемых операций, требующих документального подтверждения и обоснования экономического смысла.
4. Высокая транзакционная активность фонда. Если операционная динамика напоминает деятельность коммерческой организации, это может противоречить статусу фонда как некоммерческой организации. В таких случаях возникает риск признания операций не соответствующими правовой природе фонда.
5. Формальное разделение ролей при сохранении фактического контроля. Банки оценивают, кто в реальности принимает решения и управляет активами. При наличии связи с учредителем или аффилированными лицами данный фактор напрямую влияет на комплаенс-оценку.

Личный фонд действительно работает как инструмент защиты и структурирования капитала, но только при условии аккуратной архитектуры и понятной логики проводимых операций. В противном случае он не снижает риски, а переносит их в плоскость банковского и регуляторного контроля.

Полный текст статьи доступен на сайте журнала «РегламентБанк».