Редомициляция в условиях санкций: какими рисками для компаний и бенефициаров оборачивается процедура

Введение санкций фактически заблокировало возможность классической редомициляции из западных юрисдикций в Россию. Даже после регистрации в российском реестре компании сталкиваются с невозможностью исключения из иностранных реестров, так как местные регуляторы и аудиторы блокируют процедуру при любых признаках потенциальных санкционных нарушений. Это создает ситуацию правовой неопределенности, когда бизнес оказывается в подвешенном состоянии между двумя юрисдикциями, чем могут воспользоваться контрагенты для оказания давления. Светлана Тихонова, советник NSV Consulting, прокомментировала ситуацию для Право.ru.

Меры российского регулирования
В ответ на эти вызовы государство внедряет механизмы смягчения последствий. Основным направлением стал переход компаний в специальные административные районы (САР) в Калининграде и на острове Русский, где действуют льготные режимы. Правительственная комиссия также получила полномочия продлевать двухлетний срок для завершения процедуры исключения из зарубежного реестра. Однако ключевой этап — само исключение — остаётся вне зоны контроля российских властей, что сохраняет базовую неопределённость.

Для ускорения процессов был разработан исключительный механизм: специальным указом Президента РФ компания может быть признана исключённой из иностранного реестра, даже если формально она в нём остаётся. В начале 2024 года данная процедура позволила завершить переход ряда крупных холдингов. Хотя указ снимает вопросы в рамках российской юрисдикции, двойной статус компании за рубежом сохраняется, порождая устойчивую правовую коллизию.

Более жёстким инструментом, введённым в 2023 году, стала принудительная редомициляция стратегически важных компаний согласно Федеральному закону № 470. Закон позволяет через суд ограничивать корпоративные права иностранных акционеров, если их действия угрожают функционированию экономически значимой организации. Прецедентом стало дело в отношении нидерландской X5 Retail Group N.V., где суд по иску Минпромторга приостановил права иностранного холдинга, что стимулировало группу к ускоренному переходу в российскую юрисдикцию с последующим преобразованием в ПАО.

Экспертная оценка и практические решения
Советник NSV Consulting Светлана Тихонова считает механизмы принудительной редомициляции «эффективными для разблокировки стратегически важных предприятий», отмечая, что связанные с ними риски (претензии инвесторов, налоговые последствия) перекрываются выгодами возврата ключевых активов в РФ в санкционных условиях. Для компаний из недружественных юрисдикций с активами на заблокированных счетах («типа С») редомициляция становится зачастую единственным способом их разблокировки.

На практике бизнес использует несколько стратегий. Наиболее надёжным считается полный перенос корпоративного центра в Россию с использованием специальных разрешений и механизмов оперативного перевода активов. Параллельно крупные холдинги создают независимые структуры в дружественных регионах (MENA, Азия, Латинская Америка) для диверсификации рисков и поддержки международной деятельности.

Светлана Тихонова: «Решением для компаний с санкционным элементом или публичных компаний со сложным корпоративным регулированием, когда есть все признаки невозможности получить официальное разрешение на выезд компании в РФ, может стать редомициляция через транзитные юрисдикции, например ОАЭ или Казахстан. И среди крупных групп компаний уже успешно реализованы такие сценарии.»

Альтернативой может служить реструктуризация активов, но она доступна лишь компаниям без акционеров из недружественных стран. В остальных случаях такие операции требуют разрешения правительственной комиссии, что сопряжено со значительными рисками.

Универсального подхода не существует — выбор стратегии зависит от конкретных обстоятельств.

Полная версия — статьи на сайте портала Право.ru.