Регистрация компании в Гонконге

В Гонконге, в отличие от многих других стран, нет процедуры предварительного одобрения наименования компании, однако оно должно соответствовать ряду правил. Название может быть на китайском, английском или сразу на двух языках, и в нем должно содержаться слово “Limited” (или китайский аналог). Нельзя регистрировать наименования, которые полностью повторяют названия уже действующих компаний, являются оскорбительными или их использование составляет уголовное правонарушение.

Наименование компании можно изменить после регистрации, приняв соответствующую корпоративную резолюцию. Если требуется регистрация товарного знака, она осуществляется отдельно в Департаменте интеллектуальной собственности (IPD), путем подачи соответствующего заявления.

Регистрация компании осуществляется полностью удаленно, заявление подается в электронной форме с уплатой соответствующей регистрационной пошлины. К заявлению прикладывается копия учредительного договора и устава.

Вместе со свидетельством о регистрации, Регистратор компаний выдает разрешение на ведение деятельности — сертификат бизнес-регистрации, срок действия которого составляет 1-3 года. Бизнес-регистрацию необходимо своевременно продлевать, чтобы иметь возможность продолжения хозяйственной деятельности.  Отдельные виды деятельности, например, в сфере туризма, банковских или финансовых услуг, дополнительно требуют получения лицензии.

Компании, зарегистрированные в Гонконге, могут открывать счет как в Гонконге, так и за его пределами. При этом, в случае открытия банковского счета в Гонконге, компания теряет статус нерезидента и должна будет платить налог на прибыль в Гонконге.

Как правило, для открытия счета недостаточно просто зарегистрировать компанию — она должна отвечать определенным требованиям, предъявляемым соответствующим банком, например, иметь определенный размер уставного капитала.

Все компании, зарегистрированные в Гонконге, должны иметь юридический адрес в юрисдикции, по которому хранятся учредительные и бухгалтерские документы компании. Если документы хранятся по другому адресу, об этом необходимо уведомить Регистратор компаний.

У всех компаний должна быть круглая металлическая печать с названием компании, которая используется в крупных сделках, например, связанных с отчуждением/приобретением активов. В повседневной деятельности допустимо использовать пластиковую печать или только подпись авторизованного представителя.

Если компания проводит операции в зарубежных странах, в используемой печати, помимо названия компании, должны быть указаны страны, где она используется.

Продление компании включает в себя:

• продление сертификата бизнес-регистрации, уплату гос. пошлин и сборов;
• подачу Annual return с указанием данных о корпоративной структуре, уставном капитале и всех изменениях, произошедших в прошедшем году;
• продление услуг по предоставлению адреса, секретаря и номинальных акционеров и директоров (при наличии).

Акционеры: от 1 до 50 человек, при этом акционер может являться физическим или юридическим лицом любой резидентности. Данные акционеров находятся в открытом реестре. Общие собрания акционеров должны проводиться ежегодно и могут быть созваны как в Гонконге, так и за его пределами (в том числе заочно). Первое собрание акционеров должно состояться не позднее 18 месяцев после регистрации компании.

Директора: как минимум один директор — физическое лицо любой резидентности. Для компаний, имеющих статус оффшорных, рекомендуется не назначать резидентов Гонконга, чтобы исключить риск начисления налога на прибыль. При наличии как минимум одного директора — физического лица, другие директора могут быть юридическими лицами. Данные о директорах находятся в открытом доступе.

Секретарь: физическое или юридическое лицо, только резидент Гонконга. Назначение секретаря обязательно. Одно лицо не может выполнять функции секретаря и директора.

Бенефициар: информация о бенефициаре передается регистрационному агенту и аудитору компании, но не является публичной. Она раскрывается в предусмотренных законом случаях по запросу государственных органов. Также данные о бенефициарах требуют банки при открытии счета.

Минимальный размер уставного капитала гонконгской компании составляет 1 HKD, однако обычно компании регистрируются с капиталом 10 000 HKD, разделенным на акции стоимостью 1 HKD каждая. Уставной капитал может быть номинирован и в другой валюте. У компании должна быть выпущена как минимум одна акция. Выпуск акций на предъявителя или без указания стоимости запрещен.

Компания может быть ликвидирована:

• принудительно по решению суда в случае, если размер ее непогашенной задолженности превышает 10 000 HKD;
• добровольно по решению акционеров, если компания в состоянии погасить свои долги в течение 12 месяцев после начала процедуры ликвидации;
• добровольно по решению кредиторов.

Решение о ликвидации принимается на собрании акционеров, назначается ликвидатор, формируется ликвидационный баланс с учетом всех активов и обязательств компании, а также выпускается заявление о платежеспособности.  Уведомление о ликвидации публикуется в официальной газете не позднее 14 дней после принятия решения о ликвидации. После завершения ликвидации готовится итоговый ликвидационный отчет, кроме того, в Регистратор компаний подаются все необходимые уведомления.

В случае, если ликвидация осуществляется по решению кредиторов, то после принятия решения о ликвидации созывается собрание кредиторов, и они назначают ликвидатора. Для ликвидации по решению кредиторов необходимо, чтобы директора компании считали, что она не в состоянии расплатиться по своим обязательствам.

Закрытие компании, не ведущей деятельность, также возможно в упрощенном порядке через снятие с регистрационного учета, путем подачи заявления в Регистратор компаний. Условиями для снятия с регистрационного учета является согласие всех акционеров, отсутствие деятельности, отсутствие долгов, в том числе, налоговой задолженности, своевременная подача всех корпоративных отчетов и получение уведомления от налоговой службы об отсутствии возражений к дерегистрации. Регистратор также может вычеркнуть компанию из реестра по своей инициативе, если видит, что она прекратила деятельность.

Если компанию, которая была закрыта по решению Регистратора, требуется восстановить, это возможно в течение двадцати лет после дерегистрации, путем подачи соответствующего ходатайства в суд. Если суд примет решение о восстановлении, будет считаться, что компания никогда не вычеркивалась, т.е. не прерывала деятельность.

Негонконгская компания — это юридическое лицо, зарегистрированное за пределами Гонконга, но имеющее постоянное место ведения деятельности в Гонконге.

Для того, чтобы компания могла вести деятельность в Гонконге, необходимо подать в Регистратор соответствующее заявление не позднее месяца после начала деятельности в Гонконге. Также необходимо назначить уполномоченного представителя — резидента Гонконга, который уполномочен вести дела компании в Гонконге. Это может быть физическое или юридическое лицо, аудиторская или бухгалтерская фирма. Наименование компании должно соответствовать требованиям, предъявляемым к наименованию в Гонконге.

После подтверждения регистрации Регистратор выдает соответствующее свидетельство об учреждении «зарегистрированной негонконгской компании» также, к компании будут предъявляться требования по подаче Annual return.

При прекращении деятельности компании в Гонконге, необходимо в течение 7 дней уведомить об этом Регистратор, который вычеркнет компанию из реестра. Также, Регистратор может вычеркнуть компанию по своей инициативе, если у него есть основания полагать, что она не ведет деятельность.

В 2014 г. корпоративное законодательство Гонконга было существенно реформировано, и был принят новый Закон о компаниях. К основным изменениям Закона относятся следующие:

• отмена номинальной стоимости акций — разрешен только выпуск акций с указанием их реальной стоимости;
• уставной капитал — отмена объявленного капитала, уставным считается только выпущенный капитал; все доходы от выпуска акций входят в уставной капитал компании;
• запрет выпуска акций на предъявителя;

• возможность обратного выкупа акций на основании критерия платежеспособности (проверки компании на возможность погашения всех своих обязательств);
• ограничение на использование корпоративных директоров — хотя бы один директор должен быть физическим лицом;
• уточнение требований к директорам о наличии релевантного опыта и знаний для назначения на должность.

Все компании, зарегистрированные в Гонконге, обязаны вести реестр контролирующих лиц, который хранится по адресу компании. Он не является публичным и предоставляется только по запросу государственных органов.

Контролирующими лицами считаются физические и юридические лица, которые:

• владеют более 25% акций/долей в компании прямо или косвенно;
• владеют более 25% прав голоса прямо или косвенно;
• обладают правом назначать или направлять в отставку директоров компании;
• имеют право или фактически осуществляют контроль за деятельностью компании;
• имеют право или фактически осуществляют контроль за деятельностью траста, управляющие или участники которого контролируют деятельность компании по критериям, указанным выше.

В реестр вносятся следующие данные:

• для физических лиц: ФИО, адрес, идентификационный номер и выдавшая его страна, дата, когда лицо стало контролирующим, и вид контроля;
• для юридических лиц: название компаний, адрес основного офиса, организационно-правовая форма, страна регистрации, дата, когда лицо стало контролирующим, и вид контроля.

В случае изменения сведений о контролирующем лице, они должны быть обновлены в реестре не позднее, чем через 7 дней. За несоблюдение требований предусмотрен штраф для компаний и ответственного лица в размере 25 000 HKD, а также последующая пеня за каждый день просрочки, а для самого контролирующего лица — штраф до 300 000 HKD, а также лишение свободы до двух лет.